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案例法规

公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利,股东委派的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使知情权。公司以此为理由拒绝股东行使知情权,法院不予支持。

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案情简介

一、某大地公司系中外合资经营企业,中方股东为地产总公司,外方股东为某生公司。某大地公司董事会由五名董事组成,其中某生公司委派至某大地公司的董事为高某某、滕某某。


二、后某生公司提起股东知情权诉讼,要求某大地公司提供公司财务会计报告、会计帐簿(包括会计凭证及原始财务凭证)等全部财务资料。


三、某大地公司抗辩称:某生公司委派至某大地公司的董事滕某某对某大地公司的财务状况知情,某生公司不再享有查阅财务资料的权利。


四、本案经中院一审、高院二审,均支持了某生公司的诉讼请求。

败诉原因

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利,包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。某生公司作为某大地公司的股东,其应依法享有知情权,可查阅公司财务报告和会计账簿。


某生公司向某大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利,滕某某作为业生公司委派至某大地公司的董事,其履行的是作为某大地公司董事之义务,董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利,某大地公司关于某生公司委派的董事滕某某在某大地公司已履行了董事职责,应已知晓某大地公司财务状况,某生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。

相关法律规定

《公司法》 

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

《公司法司法解释四》(最高法院已审议并原则通过,该司法解释尚未正式颁布和实施)

第十三条  股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的,应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的,应当驳回起诉。


第十四条  公司以存在下列情形之一为由进行抗辩,拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的,不予支持:

(一)股东出资存在瑕疵;

(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;

(三)股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。


第十五条  人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的,应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点,由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。


第十六条  有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。


第十七条  有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的,应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;

(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;

(三)在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;

(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。


第十八条  公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料,股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,应予支持。




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